Вимоги Закону повинні бути виконані акціонерними товариствами до 29.04.2011 р.

ПРИВЕДЕННЯ ДІЯЛЬНОСТІ АТ ДО ВИМОГ ЗУ "ПРО АКЦІОНЕРНІ ТОВАРИСТВА" 

        Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку 14.07.2009 року за № 8 надала Роз’яснення, щодо порядку застосування окремих положень розділу XVII "Прикінцеві та перехідні положення” Закону України "Про акціонерні товариства” у зв’язку з набранням ним чинності з 30.04.2009 року. 

        Пунктом другим розділу XVII "Прикінцеві та перехідні положення” Закону України "Про акціонерні товариства” передбачено, що через два роки з дня набрання чинності цим Законом (тобто з 30.04.2011 року) втрачають чинність статті 1 – 49 Закону України "Про господарські товариства” у частині, що стосується акціонерних товариств. 

        Абзацом першим пункту п’ятого розділу XVII "Прикінцеві та перехідні положення” Закону України "Про акціонерні товариства” передбачено, що статути та інші внутрішні положення акціонерних товариств, створених до набрання чинності цим Законом, підлягають приведенню у відповідність з нормами цього Закону не пізніше ніж протягом двох років з дня набрання чинності цим Законом (тобто в термін до 30.04.2011 року). 

        Відповідно до пункту сьомого розділу XVII "Прикінцеві та перехідні положення” Закону України "Про акціонерні товариства” акціонерні товариства звільняються від сплати реєстраційного збору під час реєстрації змін до статуту товариства або статуту в новій редакції у зв’язку з приведенням його у відповідність із цим Законом. 

        Таким чином, приведення діяльності відкритого акціонерного товариства та закритого акціонерного товариства у відповідність із Законом України "Про акціонерні товариства” потребує здійснення таких дій:

- внесення змін до статуту товариства, які в тому числі передбачають зміну найменування акціонерного товариства з відкритого та закритого акціонерного товариства на публічне акціонерне товариство або з відкритого та закритого акціонерного товариства на приватне акціонерне товариство за умови, що кількість акціонерів на дату внесення таких змін не перевищує 100 осіб, а також виконання всіх інших вимог Закону України "Про акціонерні товариства” у статуті товариства;

- приведення внутрішніх документів товариства у відповідність з вимогами Закону України "Про акціонерні товариства” та статуту товариства. 

        Отже, виконанням вимог абзацу першого пункту п’ятого розділу XVII "Прикінцеві та перехідні положення” Закону України "Про акціонерні товариства”, тобто приведенням діяльності відкритого акціонерного товариства та закритого акціонерного товариства у відповідність з вимогами Закону є здійснення всіх зазначених вище дій. 

        Часткове виконання вимог абзацу першого пункту п’ятого розділу XVII "Прикінцеві та перехідні положення” Закону України "Про акціонерні товариства” не є виконанням вимог Закону. 

        Датою приведення діяльності відкритого акціонерного товариства та закритого акціонерного товариства у відповідність з вимогами Закону України "Про акціонерні товариства” є дата державної реєстрації змін до статуту, які в тому числі передбачають зміну найменування акціонерного товариства з відкритого акціонерного товариства на публічне/приватне акціонерне товариство або закритого акціонерного товариства на публічне/приватне акціонерне товариство. 

        Приведення діяльності відкритого акціонерного товариства та закритого акціонерного товариства у відповідність з вимогами Закону України "Про акціонерні товариства” не потребує застосування процедури припинення акціонерного товариства. 

        З метою виконання вимог законодавства щодо строків приведення статутів та інших внутрішніх документів акціонерного товариства у відповідність з вимогами Закону України "Про акціонерні товариства” товариствам рекомендується прийняти у 2010 році на річних загальних зборах рішення про внесення змін до статуту (викладення статуту у новій редакції) у зв’язку з приведенням діяльності товариства у відповідність з вимогами Закону України "Про акціонерні товариства”, в тому числі щодо зміни найменування товариства з відкритого акціонерного товариства на публічне/приватне акціонерне товариство або закритого акціонерного товариства на публічне/приватне акціонерне товариство.

        Пунктом шостим розділу XVII "Прикінцеві та перехідні положення” Закону України "Про акціонерні товариства” передбачено, що у разі, якщо після набрання чинності цим Законом загальними зборами акціонерного товариства, створеного до набрання чинності цим Законом, прийнято рішення про зміну розміру статутного капіталу товариства, деномінацію акцій та емісію цінних паперів, таке товариство зобов’язане привести свою діяльність у відповідність із цим Законом та внести відповідні зміни до статуту та інших внутрішніх документів товариства. Невнесення таких змін до статуту та інших внутрішніх документів акціонерного товариства є підставою для відмови в державній реєстрації випуску цінних паперів цього товариства. 

        У разі, якщо, починаючи з 30.04.2009 року, загальними зборами відкритого акціонерного товариства або закритого акціонерного товариства, прийнято рішення про зміну розміру статутного капіталу товариства (збільшення або зменшення розміру статутного капіталу), деномінацію акцій та емісію цінних паперів, таке товариство зобов’язане привести свою діяльність у відповідність із цим Законом до реєстрації Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку відповідного випуску цінних паперів. При цьому дія пункту шостого розділу XVII "Прикінцеві та перехідні положення” Закону України "Про акціонерні товариства” поширюється тільки на випадки, коли рішення про емісію цінних паперів прийнято загальними зборами акціонерного товариства. 

        Акціонерне товариство, яке прийняло рішення про емісію акцій та зареєструвало випуск акцій до набрання чинності Законом України "Про акціонерні товариства”, для приведення своєї діяльності у відповідність із Законом може на загальних зборах акціонерів при вирішенні питання про внесення змін до статуту товариства за результатами розміщення акцій емісії, рішення про яку прийняте до набрання чинності цим Законом, прийняти рішення про внесення змін до статуту, в тому числі щодо зміни найменування акціонерного товариства з відкритого акціонерного товариства на публічне/приватне акціонерне товариство або закритого акціонерного товариства на публічне/приватне акціонерне товариство. 

        Акціонерні товариства до приведення у відповідність з нормами Закону України "Про акціонерні товариства” статуту та інших внутрішніх положень акціонерного товариства мають керуватись у своїй діяльності з 30.04.2009 року по 30.04.2011 року Законом України "Про господарські товариства” та відповідними підзаконними нормативно-правовими актами. Цими ж актами законодавства регулюються взаємовідносини товариства з акціонерами, інвесторами, органами державної влади та іншими особами. 

        Акціонерні товариства, які, починаючи з 30.04.2009 року, привели свою діяльність у відповідність до Закону України "Про акціонерні товариства”, мають керуватись у своїй діяльності Законом України "Про акціонерні товариства” та відповідними підзаконними нормативно-правовими актами. Цими ж актами законодавства регулюються взаємовідносини товариства з акціонерами, інвесторами, органами державної влади та іншими особами. 

        При цьому, починаючи з 30.04.2009 року всі акціонерні товариства, в тому числі ті, що ще не привели свою діяльність у відповідність із Законом України "Про акціонерні товариства”, зобов’язані керуватись у своїй діяльності нормами Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок”, Закону України "Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні”, Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні” та Закону України "Про управління об’єктами державної власності”, в тому числі тими, що внесені до зазначених законодавчих актів розділом XVII "Прикінцеві та перехідні положення” Закону України "Про акціонерні товариства”. 

        Крім того, починаючи з 01.05.2011 року всім акціонерним товариствам необхідно виконувати всі вимоги Закону України "Про акціонерні товариства” в повному обсязі, в тому числі, положення частини другої статті 20 щодо виключно бездокументарної форми існування акцій. 

        Починаючи з 30.04.2009 року збори засновників акціонерного товариства приймають рішення про заснування публічного акціонерного товариства або приватного акціонерного товариства відповідно до Закону України "Про акціонерні товариства”.

        АТ «Фортуна-банк» як професійний учасник фондового ринку, готовий запропонувати партнерську допомогу та підтримку в послідовному виконанні всіх процедур, необхідних для своєчасного виконання вимог Закону України "Про акціонерні товариства". 

Зокрема: 

  -  АТ «Фортуна-банк» пропонує Вам (на пільгових умовах) послуги свого партнера – юридичної компанії для приведення засновницьких документів у відповідність вимогам Закону України "Про акціонерні товариства";

  -  АТ «Фортуна-банк» надасть консультацію з питання знерухомлення, за 1 гривну відкриє рахунки в цінних паперах у зберігача АТ «Фортуна-банк» і здійснить зарахування акцій на рахунки акціонерів;

  -  АТ «Фортуна-банк» надасть консультаційну підтримку щодо введення акцій в лістинг фондової біржі, як того вимагає ст..24 нового Закону;

  -  АТ «Фортуна-банк» допоможе укласти договір з депозитарієм;

  -  АТ «Фортуна-банк» пропонує (на пільгових умовах) послуги свого партнера – розробника Інтернет сайтів для створення в мережі Інтернет веб-сторінки акціонерного товариства, як того вимагає ст. 78 Закону України "Про акціонерні товариства".

Приведення діяльності АТ до вимог ЗУ "Про акціонерні товариства"

Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку 14.07.2009 року за № 8 надала Роз’яснення, щодо порядку застосування окремих положень розділу XVII "Прикінцеві та перехідні положення” Закону України "Про акціонерні товариства” у зв’язку з набранням ним чинності з 30.04.2009 року. 

        Пунктом другим розділу XVII "Прикінцеві та перехідні положення” Закону України "Про акціонерні товариства” передбачено, що через два роки з дня набрання чинності цим Законом (тобто з 30.04.2011 року) втрачають чинність статті 1 – 49 Закону України "Про господарські товариства” у частині, що стосується акціонерних товариств.

        Абзацом першим пункту п’ятого розділу XVII "Прикінцеві та перехідні положення” Закону України "Про акціонерні товариства” передбачено, що статути та інші внутрішні положення акціонерних товариств, створених до набрання чинності цим Законом, підлягають приведенню у відповідність з нормами цього Закону не пізніше ніж протягом двох років з дня набрання чинності цим Законом (тобто в термін до 30.04.2011 року). 

        Відповідно до пункту сьомого розділу XVII "Прикінцеві та перехідні положення” Закону України "Про акціонерні товариства” акціонерні товариства звільняються від сплати реєстраційного збору під час реєстрації змін до статуту товариства або статуту в новій редакції у зв’язку з приведенням його у відповідність із цим Законом. 

        Таким чином, приведення діяльності відкритого акціонерного товариства та закритого акціонерного товариства у відповідність із Законом України "Про акціонерні товариства” потребує здійснення таких дій:

- внесення змін до статуту товариства, які в тому числі передбачають зміну найменування акціонерного товариства з відкритого та закритого акціонерного товариства на публічне акціонерне товариство або з відкритого та закритого акціонерного товариства на приватне акціонерне товариство за умови, що кількість акціонерів на дату внесення таких змін не перевищує 100 осіб, а також виконання всіх інших вимог Закону України "Про акціонерні товариства” у статуті товариства;

- приведення внутрішніх документів товариства у відповідність з вимогами Закону України "Про акціонерні товариства” та статуту товариства. 

        Отже, виконанням вимог абзацу першого пункту п’ятого розділу XVII "Прикінцеві та перехідні положення” Закону України "Про акціонерні товариства”, тобто приведенням діяльності відкритого акціонерного товариства та закритого акціонерного товариства у відповідність з вимогами Закону є здійснення всіх зазначених вище дій. 

        Часткове виконання вимог абзацу першого пункту п’ятого розділу XVII "Прикінцеві та перехідні положення” Закону України "Про акціонерні товариства” не є виконанням вимог Закону. 

        Датою приведення діяльності відкритого акціонерного товариства та закритого акціонерного товариства у відповідність з вимогами Закону України "Про акціонерні товариства” є дата державної реєстрації змін до статуту, які в тому числі передбачають зміну найменування акціонерного товариства з відкритого акціонерного товариства на публічне/приватне акціонерне товариство або закритого акціонерного товариства на публічне/приватне акціонерне товариство. 

        Приведення діяльності відкритого акціонерного товариства та закритого акціонерного товариства у відповідність з вимогами Закону України "Про акціонерні товариства” не потребує застосування процедури припинення акціонерного товариства. 

        З метою виконання вимог законодавства щодо строків приведення статутів та інших внутрішніх документів акціонерного товариства у відповідність з вимогами Закону України "Про акціонерні товариства” товариствам рекомендується прийняти у 2010 році на річних загальних зборах рішення про внесення змін до статуту (викладення статуту у новій редакції) у зв’язку з приведенням діяльності товариства у відповідність з вимогами Закону України "Про акціонерні товариства”, в тому числі щодо зміни найменування товариства з відкритого акціонерного товариства на публічне/приватне акціонерне товариство або закритого акціонерного товариства на публічне/приватне акціонерне товариство. 

        Пунктом шостим розділу XVII "Прикінцеві та перехідні положення” Закону України "Про акціонерні товариства” передбачено, що у разі, якщо після набрання чинності цим Законом загальними зборами акціонерного товариства, створеного до набрання чинності цим Законом, прийнято рішення про зміну розміру статутного капіталу товариства, деномінацію акцій та емісію цінних паперів, таке товариство зобов’язане привести свою діяльність у відповідність із цим Законом та внести відповідні зміни до статуту та інших внутрішніх документів товариства. Невнесення таких змін до статуту та інших внутрішніх документів акціонерного товариства є підставою для відмови в державній реєстрації випуску цінних паперів цього товариства. 

        У разі, якщо, починаючи з 30.04.2009 року, загальними зборами відкритого акціонерного товариства або закритого акціонерного товариства, прийнято рішення про зміну розміру статутного капіталу товариства (збільшення або зменшення розміру статутного капіталу), деномінацію акцій та емісію цінних паперів, таке товариство зобов’язане привести свою діяльність у відповідність із цим Законом до реєстрації Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку відповідного випуску цінних паперів. При цьому дія пункту шостого розділу XVII "Прикінцеві та перехідні положення” Закону України "Про акціонерні товариства” поширюється тільки на випадки, коли рішення про емісію цінних паперів прийнято загальними зборами акціонерного товариства. 

        Акціонерне товариство, яке прийняло рішення про емісію акцій та зареєструвало випуск акцій до набрання чинності Законом України "Про акціонерні товариства”, для приведення своєї діяльності у відповідність із Законом може на загальних зборах акціонерів при вирішенні питання про внесення змін до статуту товариства за результатами розміщення акцій емісії, рішення про яку прийняте до набрання чинності цим Законом, прийняти рішення про внесення змін до статуту, в тому числі щодо зміни найменування акціонерного товариства з відкритого акціонерного товариства на публічне/приватне акціонерне товариство або закритого акціонерного товариства на публічне/приватне акціонерне товариство. 

        Акціонерні товариства до приведення у відповідність з нормами Закону України "Про акціонерні товариства” статуту та інших внутрішніх положень акціонерного товариства мають керуватись у своїй діяльності з 30.04.2009 року по 30.04.2011 року Законом України "Про господарські товариства” та відповідними підзаконними нормативно-правовими актами. Цими ж актами законодавства регулюються взаємовідносини товариства з акціонерами, інвесторами, органами державної влади та іншими особами. 

        Акціонерні товариства, які, починаючи з 30.04.2009 року, привели свою діяльність у відповідність до Закону України "Про акціонерні товариства”, мають керуватись у своїй діяльності Законом України "Про акціонерні товариства” та відповідними підзаконними нормативно-правовими актами. Цими ж актами законодавства регулюються взаємовідносини товариства з акціонерами, інвесторами, органами державної влади та іншими особами. 

        При цьому, починаючи з 30.04.2009 року всі акціонерні товариства, в тому числі ті, що ще не привели свою діяльність у відповідність із Законом України "Про акціонерні товариства”, зобов’язані керуватись у своїй діяльності нормами Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок”, Закону України "Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні”, Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні” та Закону України "Про управління об’єктами державної власності”, в тому числі тими, що внесені до зазначених законодавчих актів розділом XVII "Прикінцеві та перехідні положення” Закону України "Про акціонерні товариства”. 

        Крім того, починаючи з 01.05.2011 року всім акціонерним товариствам необхідно виконувати всі вимоги Закону України "Про акціонерні товариства” в повному обсязі, в тому числі, положення частини другої статті 20 щодо виключно бездокументарної форми існування акцій. 

        Починаючи з 30.04.2009 року збори засновників акціонерного товариства приймають рішення про заснування публічного акціонерного товариства або приватного акціонерного товариства відповідно до Закону України "Про акціонерні товариства”.

Послуги по дематеріалізації (знерухомленню) акцій

Згідно зі статтею 20 Закону України "Про акціонерні товариства" №514-17 від 17.09.08 акції акціонерних товариств незалежно від типу існують виключно в бездокументній формі. 

        Пунктом 1 розділу XVII Закону визначено, що дана вимога за формою випуску акцій акціонерних товариств набуває чинності з 29.10.2010 року. 

Акціонерні товариства зобов'язані до зазначеного терміну провести певні дії, необхідні для здійснення дематеріалізації акцій, зокрема:

1. Призначити дату загальних зборів акціонерів для ухвалення рішення про дематеріалізації.         

2. Сповістити акціонерів про збори, як передбачено Законодавством і Статутом товариства.

        Для акціонерних товариств, що не пройшли реорганізацію і що існують як відкрите  (закрите) акціонерне товариство , згідно ст. 42 Закону України «Про господарські товариства» від 19.09.1991 р. № 1577-XII утримувачі іменних акцій повідомляються персонально. Крім того, загальне оголошення друкується не менше ніж за 45 днів до скликання зборів в одному з друкованих видань Верховної Ради України, Кабінету Міністрів або Державної комісії з цінних паперів і фондового ринку.

        Для акціонерних товариств тих, що пройшли реорганізацію і існують як публічні (приватні) акціонерні товариства згідно ст. 35 Закону України «Про акціонерні товариства» від 17.09.2008 р. № 514-XVII письмове повідомлення про проведення акціонерних зборів розсилається акціонерам персонально в строк не пізніше, ніж за 30 днів до дати їх проведення. Товариство з кількістю акціонерів понад 1000, не пізніше, ніж за 30 днів до дати проведення зборів також публікує в одному з друкованих видань Верховної Ради України, Кабінету Міністрів або Державної комісії з цінних паперів і фондового ринку повідомлення про проведення зборів.

3. Проведення зборів акціонерів.

Порядок денний зборів повинен містити наступні питання:

- дематеріалізація акцій;

- дата припинення ведення реєстру акціонерів;

- вибір Депозитарію;

- вибір Зберігача.

4. Публікація рішення загальних зборів:

        Рішення загальних зборів в строк – не пізніше 10 днів з дати проведення зборів публікується в офіційному друкованому виданні і письмово розсилається всім акціонерам.

Обов'язкова до розміщення інформація повинна містити наступне:

1. Повідомлення про проведені збори;

2. Повідомлення про ухвалене рішення щодо дематеріалізації випуску;

3. Інформація про випуск.

4. Реквізити випуску.

5. Повідомлення про дату припинення ведення реєстру акціонерів.

6. Реквізити Депозитарію.

7. Реквізити Зберігача.

8. Повідомлення про необхідність укладення договору емітента зі Зберігачем.

9. Повідомлення про право акціонерів самостійно вибрати Зберігача.

5. Подання в Державну комісію з цінних паперів і фондового ринку пакету документів для заміни Свідоцтва про випуск цінних паперів.

6. Отримання нового Свідоцтва про реєстрацію випуску в бездокументарній формі.

7. Не пізніше 5 робочих днів з дати отримання Свідоцтва - подання Реєстратору пакету документів для припинення ведення реєстру акціонерів.

8. В строк – не пізніше, ніж за 10 календарних днів до дати припинення ведення реєстру акціонерів - укладення договору з Депозитарієм на обслуговування емісії.

9. В строк – не пізніше, ніж за 10 календарних днів до дати припинення ведення реєстру акціонерів - укладення договору зі Зберігачем на відкриття рахунку в цінних паперах.

10. В строк – не раніше 45 і не пізніше 60 календарних днів з моменту отримання свідоцтва про реєстрацію випуску в бездокументній формі – припинення ведення реєстру.

11. В строк – не пізніше 5 робочих днів з дати припинення ведення реєстру - передача Реєстратором реєстру акціонерів.

12. Оформлення глобального сертифікату на випуск акцій.

13. Подача глобального сертифікату і відповідного пакету документів в Депозитарій.

14. Отримання у Депозитарію завіреної копії глобального сертифікату з датою депонування.

15. В строк - не пізніше за 3 календарні дні з дати депонування глобального сертифікату – відкриття рахунків власникам акцій у Зберігача і зарахування на рахунки акцій.

16. В строк – не пізніше 5 календарних днів з дати депонування глобального сертифікату подача Реєстратору завіреної копії глобального сертифікату.