Корпоративні облігації – цінний папір, емітований підприємством (юридичною особою), що посвідчує внесення його власником грошей, визначає відносини позики між власником облігації та емітентом, підтверджує зобов’язання емітента повернути власнику облігації її номінальну вартість у передбаченій умовами розміщення облігацій строк та виплатити доход за облігацією, якщо інше не передбачено умовами розміщення.
Володіння корпоративними облігаціями не дають право їх власникам на участь в управлінні емітентом.
Реєстрація випуску облігацій та проспекту емісії здійснюється Державною комісією по цінним паперам та фондовому ринку.
При відкритому (публічному) продажі облігацій їх розміщення проводиться серед юридичних та фізичних осіб, коло яких наперед визначити неможливо. Ці облігації є такими, що вільно обертаються, та їх власниками можуть бути будь-які юридичні та фізичні особи. При цьому облігації на пред’явника можуть пропонуватися виключно для відкритого продажу.
При приватному (закритому) розміщенні облігацій – розміщення облігацій відбувається шляхом безпосередньої пропозиції облігації заздалегідь визначеному колу осіб.
У випадку відкритого (публічного) розміщення облігацій емісія здійснюється за такими етапами:
- прийняття рішення про відкрите (публічне) розміщення облігацій органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення;
- подання заяви і всіх необхідних документів для реєстрації випуску облігацій і проспекту їх емісії;
- реєстрація Державною комісією з цінних паперів та фондовому ринку випуску облігації та проспекту їх емісії, видача тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій;
- прийняття у випадку необхідності рішення про залучення андерайтера до розміщення облігацій органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, окрім випадків наявності попередньо укладеного договору з андерайтером;
- присвоєння облігаціям міжнародного ідентифікаційного номера;
- укладення з депозитарієм договору про обслуговування емісії облігацій бо з реєстратором про ведення реєстру власників іменних облігацій, у випадку випуску іменних облігацій;
- виготовлення сертифікатів цінних паперів у випадку розміщення облігацій в документарній формі існування або розміщення глобального сертифікату
- розкриття інформації, що міститься в зареєстрованому проспекті емісії облігацій, шляхом опублікування проспекту емісії облігацій в повному обсязі в офіційному друкованому виданні Державної комісії з цінних паперів та фондовому ринку не менш як за 10 днів до початку відкритого (публічного) розміщення облігацій;
- відкрите (публічне) розміщення облігацій, що здійснюється в строк, зазначений у рішенні про розміщення облігацій і проспекті їх емісії;
- затвердження результатів відкритого (публічного) розміщення облігації органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення;
- надання звіту про результати відкритого (публічного) розміщення облігацій;
- реєстрація Державною комісією з цінних паперів та фондовому ринку звіту про результати відкритого (публічного) розміщення облігацій;
- отримання свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій;
- розкриття інформації, що міститься в зареєстрованому звіті про результати відкритого (публічного) розміщення облігацій, шляхом опублікування звіту в тому самому офіційному друкованому виданні Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку, в якому було опубліковано проспект емісії цих облігацій, не пізніше чим через 15 робочих днів з дати реєстрації звіту про результати розміщення облігацій (серії облігацій);
- надання емітентом до депозитарію, з яким укладений договір про обслуговування емісії облігацій та оформлений глобальний сертифікат, або реєстратору, з яким укладений договір про ведення реєстру власників іменних цінних паперів (окрім випадків, коли облік прав за облігаціями веде емітент), копії свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій. На підставі свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій емітент переоформлює глобальний сертифікат на нову кількість облігацій з урахуванням результатів розміщення облігацій.
У разі закритого (приватного) розміщення облігацій емісія здійснюється за такими етапами:
- прийняття рішення про закрите (приватне) розміщення облігацій органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення;
- подання заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску облігацій;
- реєстрація Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку випуску облігацій, видача тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій;
- присвоєння облігаціям міжнародного ідентифікаційного номера;
- укладення з депозитарієм договору про обслуговування емісії облігацій або з реєстратором про ведення реєстру власників іменних облігацій (у разі відсутності таких договорів), крім випадків, коли облік прав за цінними паперами веде емітент відповідно до законодавства, або облігації розміщуються на пред'явника, або за наявності попередньо укладених договорів;
- виготовлення сертифікатів цінних паперів у разі розміщення облігацій у документарній формі існування або розміщення глобального сертифіката (у разі емісії облігацій у бездокументарній формі існування);
- закрите (приватне) розміщення облігацій, що здійснюється в строк, який зазначений в рішенні про розміщення облігацій;
- затвердження результатів закритого (приватного) розміщення облігацій органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення;
- подання Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати закритого (приватного) розміщення облігацій;
- реєстрація Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати закритого (приватного) розміщення облігацій;
- отримання свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій;
- надання емітентом до депозитарію, з яким укладено договір про обслуговування емісії облігацій і оформлено глобальний сертифікат, або реєстратору, з яким укладено договір про ведення реєстру власників іменних цінних паперів (крім випадків, коли облік прав за облігаціями веде емітент), копії свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій. На підставі свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій емітент переоформляє глобальний сертифікат на нову кількість облігацій з урахуванням результатів розміщення облігацій.
Закрите (приватне) розміщення облігацій здійснюється емітентом самостійно.
Першими власниками облігацій, що передбачені до закритого (приватного) розміщення, можуть бути юридичні та фізичні особи - учасники закритого (приватного) розміщення, коло яких заздалегідь визначено в рішенні про розміщення облігацій. Кількість учасників закритого (приватного) розміщення облігацій не може перевищувати ста осіб.
Строк закритого (приватного) розміщення облігацій не може перевищувати двох місяців з дати початку розміщення. Якщо облігації, передбачені до розміщення, випускаються різними серіями, строк закритого (приватного) розміщення окремої серії облігацій не може перевищувати двох місяців з дати початку розміщення облігацій цієї серії.
Облігації, які пропонуються для закритого (приватного) розміщення, уважаються такими, що мають обмежене коло обігу серед учасників такого розміщення.
Облігації розміщуються у документарній або бездокументарній формі.
Положенням про порядок випуску облігацій підприємств, затвердженим рішенням Комісії від 17.07.03 №322, зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 13.08.03 за №706/8027 визначається порядок випуску облігацій підприємств. Положення цілком узгоджується з вимогами законодавства ЄС у сфері ринку цінних паперів та фінансових послуг. Зазначене Положення містить норми, які визначають, зокрема, і вимоги до документів, які подаються до Комісії для реєстрації випуску облігацій та інформації про їх випуск.
Для реєстрації випуску облігацій та проспекту емісії цих облігацій емітент подає до Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку такі документи:
- заяву про реєстрацію випуску та проспекту емісії облігацій згідно з Положення про порядок випуску облігацій підприємств;
- рішення про відкрите (публічне) розміщення облігацій, що оформлено згідно з вимогами пункту Положення про порядок випуску облігацій підприємств;
- копію рішення загальних зборів або іншого вповноваженого органу про визначення органу товариства, якому надаються повноваження щодо затвердження результатів розміщення облігацій; прийняття рішення про дострокове закінчення розміщення у разі, якщо запланований обсяг облігацій буде розміщено достроково (у разі прийняття такого рішення);
- копії документів емітента, що підтверджують повноваження органу, який прийняв рішення про відкрите (публічне) розміщення облігацій, засвідчені емітентом;
- проспект емісії облігацій, що оформлено згідно з вимогами розділу 3 Положення про порядок випуску облігацій підприємств. Проспект емісії облігацій подається до Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку в 2 примірниках;
- копію договору андерайтингу (якщо емітент прийняв рішення про залучення андерайтера(ів) до відкритого (публічного) розміщення облігацій);
- проміжну фінансову звітність за звітний період, що передував кварталу, у якому подаються документи для реєстрації випуску облігацій, фінансову звітність за останні три завершені фінансові роки та висновок аудитора (аудиторської фірми) за звітний період, що передував кварталу, у якому подаються документи для реєстрації випуску облігацій, і за звітний рік, що передував року, у якому подаються документи для реєстрації випуску облігацій.
- у разі випуску облігацій з додатковим забезпеченням - нотаріально засвідчені копії договорів, що підтверджують відповідне додаткове забезпечення, та фінансову звітність поручителя, гаранта чи страховика за звітний рік, що передував року, у якому подаються документи для реєстрації випуску облігацій;
- довідку про депозитарій, з яким емітент уклав договір про обслуговування випуску (при бездокументарній формі існування облігацій), або про реєстратора, з яким емітент уклав договір про ведення реєстру (при документарній формі існування облігацій). У разі, якщо ведення реєстру власників облігацій здійснює сам емітент, він надає копію ліцензії на здійснення професійної діяльності на ринку цінних паперів - депозитарної діяльності, а саме діяльності з ведення реєстру власників іменних цінних паперів, виданої йому в установленому порядку;
- копію документа встановленої форми, що підтверджує державну реєстрацію емітента, засвідчену печаткою емітента або нотаріально;
- якщо умовами розміщення облігацій, емітентом яких є акціонерне товариство, передбачена можливість обміну облігацій на акції - документи, які підтверджують спроможність емітента виконати зобов'язання щодо виконання ним умов випуску облігацій;
- копію платіжного доручення про сплату державного мита за операції з випуску (емісії) цінних паперів відповідно до пункту 9 статті 2 Декрету Кабінету Міністрів України "Про державне мито" (7-93).
Фінансова звітність (для акціонерних товариств - за останні три завершені фінансові роки, для інших емітентів - за звітний рік, що передував року, у якому подаються документи для реєстрації випуску та проспекту емісії облігацій) та проміжна фінансова звітність за звітний період, що передував кварталу, у якому подаються документи для реєстрації випуску облігацій, має бути засвідчена підписами та печатками емітента та аудитора (аудиторської фірми).
У разі, якщо емітент випускає облігації на пред'явника, крім зазначених документів для реєстрації випуску та проспекту емісії облігацій, подаються також:
- бланк сертифіката, який має відповідати вимогам до бланків сертифікатів цінних паперів, випущених у документарній формі, встановленим Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку;
- нотаріально засвідчену копію договору з державним підприємством, що має ліцензію Міністерства фінансів України, щодо виготовлення бланків сертифікатів облігацій згідно з умовами випуску;
- копії документів, які підтверджують наявність приміщення, придатного для зберігання бланків сертифікатів цінних паперів;
- зразок журналу обліку бланків сертифікатів облігацій, виданих першим власникам облігацій.
Для реєстрації змін до проспекту емісії облігацій емітент подає до Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку:
- заяву про реєстрацію змін до проспекту емісії облігацій згідно з Положення про порядок випуску облігацій підприємств;
- зміни до проспекту емісії облігацій. Зміни до проспекту емісії подаються в 2 примірниках, вони повинні бути засвідчені підписом керівника та печаткою емітента;
- рішення уповноваженого органу емітента про внесення змін до проспекту емісії облігацій, яке оформлюється протоколом;
- у разі внесення відомостей про андерайтера(-ів), з яким(-и) укладено договір (договори) про здійснення розміщення облігацій - рішення про залучення андерайтера(-ів) до розміщення облігацій та копію договору(-ів) про андерайтинг;
- у разі внесення відомостей про депозитарій або реєстратора, з яким укладено договір про обслуговування випуску або договір про ведення реєстру - довідку про депозитарій, з яким емітент уклав договір про обслуговування випуску (при бездокументарній формі існування облігацій), або про реєстратора, з яким емітент уклав договір про ведення реєстру (при документарній формі існування облігацій).
У разі, якщо протягом строку розміщення облігацій, який вказаний у рішенні про розміщення облігацій та у проспекті емісії облігацій (у разі відкритого (публічного) розміщення) або у рішенні про розміщення облігацій (у разі закритого (приватного) розміщення), була розміщена хоча б одна облігація, емітент для реєстрації звіту про результати розміщення облігацій подає до Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку такі документи:
- заяву про реєстрацію звіту про результати розміщення облігацій, складену відповідно до Положення про порядок випуску облігацій підприємств;
- звіт про результати розміщення облігацій (серії облігацій), складений відповідно до Положення про порядок випуску облігацій підприємств. Звіт про результати розміщення облігацій (серії облігацій) подається у двох примірниках. Звіт повинен бути засвідчений підписом керівника та печаткою емітента, а також підписом та печаткою аудитора (аудиторської фірми), підписом(-ами) та печаткою(-ами) андерайтера(-ів), якщо емітент користується його(їх) послугами щодо розміщення випуску; підписом та печаткою депозитарію, з яким емітент уклав договір про обслуговування випуску облігацій, оформив та депонував глобальний сертифікат випуску цінних паперів (при випуску облігацій у бездокументарній формі існування); підписом та печаткою реєстратора, з яким емітент уклав договір про ведення реєстру власників облігацій (при випуску облігацій у документарній формі існування);
- оригінал тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску (серії) облігацій;
- примірник друкованого органу з публікацією проспекту емісії облігацій та змін до проспекту емісії облігацій (у разі, якщо такі зміни реєструвалися);
- належним чином засвідчене рішення уповноваженого органу емітента щодо затвердження результатів розміщення облігацій та звіту про результати розміщення облігацій;
- документ, який підтверджує оплату першими власниками 100% вартості розміщених облігацій.
Для зупинення обігу облігацій емітент подає до Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку такі документи:
- заяву про зупинення обігу облігацій, складену згідно з вимогами Положення про порядок випуску облігацій підприємств;
- копію рішення про анулювання викуплених